来源：雪球App，作者： 金辉资本，（https://xueqiu.com/8254055357/334909416）
纳斯达克（NASDAQ）作为全球最大的电子股票交易市场之一，凭借其灵活的上市规则、多元化的市场层级以及对创新企业的包容性，一直备受全球科技与高成长型企业青睐，成为众多企业的首选上市地。2023年至2025年第一季度，共有117家中概股成功登陆纳斯达克，其中2023年33家，2024年60家，2025年第一季度24家。
然而，2025年3月纳斯达克新规的落地，使得中国企业赴美上市的难度与机遇并存。本文将从上市门槛、政策变化、挑战与实务建议等角度，深入剖析中企去纳斯达克上市到底难不难？
一、纳斯达克上市的核心门槛1、分层市场与财务标准的灵活性
纳斯达克分为全球精选市场（Global Select Market）、全球市场（Global Market）和资本市场（Capital Market）三大市场层级，各层级的财务要求差异显著，为企业提供了梯度化的选择空间。
资本市场（最低门槛）：允许未盈利企业通过权益或市值标准上市。例如，企业若满足“股东权益≥500万美元且公众持股市值≥1,500万美元”，即使亏损也可申请。
全球市场：针对中等规模企业，四类标准中包括“市值≥7,500万美元”或“总资产+收入≥7,500万美元”，为非盈利企业保留通道。
全球精选市场：要求最高，需满足盈利、现金流或高市值等条件，例如“三年累计税前利润≥1,100万美元”或“年均市值≥8.5亿美元”。
这种分层设计，使纳斯达克对初创企业和高成长型公司更具吸引力，为不同类型的中国企业提供了多样化的上市路径。
2、2025年新规：门槛升级与监管收紧
2025年3月生效的新规核心变化在于流通公众持股市值（MVUPHS）的计算方式：仅计入IPO新发行股份的募资额，排除老股转售部分。例如：
全球市场的公众持股市值要求从800万美元提升至1,800万美元（需完全依赖新股募资）；资本市场的募资门槛从500万美元增至1,500万美元。
此外，OTC转板门槛提高，包销公开发行金额从400万美元增至500万（资本市场）或800万美元（全球市场）。新规旨在遏制“账面估值”投机行为，但这一变化也无疑增加了中小企业的融资压力，上市难度有所提升。
二、中企在纳斯达克上市的包容性优势1、亏损企业上市常态化
下面GBC统计了近两年在纳斯达克IPO上市中且营收低于5000万人民币或净利润为负的中概股企业，为大家提供数据参考：
2024全年共有60家中概股在纳斯达克IPO上市，其中有20家在营收低或亏损状态下上市，占比达33%。尽管这些企业在IPO前处于亏损状态，但这并不妨碍它们通过资本市场获得资金支持，这20家亏损企业的募资主要集中在500万至1000万美元的区间，共有10家企业。
（2024年纳斯达克IPO上市中概股：营收低于5000万人民币或净利润为负）
2023全年共有33家中概股在纳斯达克IPO上市，其中有18家在营收低或亏损状态下上市，占比高达54.5%。
（2023年纳斯达克IPO上市中概股：营收低于5000万人民币或净利润为负）
2、行业包容度高
纳斯达克允许部分在国内受限行业（如金融科技、教育科技）的企业上市。例如，2025年上市的软云科技（RYET）专注于K - 12教育AI领域，募资金额高达1500万美元。这体现了纳斯达克对不同行业的包容态度，为一些在特定领域具有创新性和发展潜力的中国企业提供了上市平台，拓宽了这些企业的融资渠道和发展空间。
3、架构灵活性
红筹架构（如VIE）仍是多数赴美上市中企的主流选择。这种架构的灵活性使得企业在合规的前提下，能够更好地适应纳斯达克的上市要求，同时也为企业在海外市场的运营和发展提供了便利。
三、2025年中企在纳斯达克上市的挑战融资压力陡增：根据2025年新规的要求，企业需通过新股发行满足更高的募资门槛。2025年第一季度，赴美中企的平均募资额不足2500万美元，且有超过半数的企业募资金额低于1000万美元。这一现状反映出新规对融资规模的要求，给企业在资金筹集方面带来了较大的压力，增加了企业上市的难度和不确定性。
合规与时间成本：上市流程通常需要12 - 18个月。其中包括财务审计（约3-4个月）、SEC问询（约1-2个月）、国内备案（平均205天）等关键环节。这一漫长的流程不仅对企业的时间安排和资源调配提出了挑战，还增加了企业的合规成本和运营压力。企业需要在各个环节确保合规，同时还要有效协调各方资源，以顺利完成上市流程。
四、2025年中企在纳斯达克上市的实务建议1、精准把握标准选择与财务契合度
企业在筹备纳斯达克上市时，需精准把握标准选择与财务契合度。纳斯达克上市新规调整中，尚未涉及收入和净收入标准。全球市场板块维持企业税前收入最低100万美元的要求（近一个财年或近三个财年中的两个财年）；资本市场板块则要求企业净收入最低75万美元（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度）。拟上市企业若满足上述收入或净收入标准，将享受更低的非受限公众持股市值标准：全球市场板块800万美元，资本市场板块500万美元。
2、灵活选择美股上市方式和策略
美股上市路径多元，除了传统的首次公开发行（IPO），企业还可依据自身情况灵活选择其他上市策略。特殊目的收购公司（SPAC）提供了独特的上市通道，直接上市（DPO）则无需发行新股，直接将现有股份推向市场；反向收购（RTO）也即“借壳上市”，可快速实现上市目标；融资型反向收购（APO）则结合了融资与反向收购的特点，为企业提供了多样化的选择。
3、提前规划融资规模
企业应根据新规要求，提前测算新股发行比例，确保能够满足新规下的募资门槛，避免因募资不足而导致上市失败。这需要企业对自身的发展战略、资金需求以及市场环境进行深入分析和评估，制定合理的融资计划，并与专业的上市辅导团队密切合作，以确保融资方案的可行性和有效性。
4、强化合规与团队协作
选择经验丰富的中介团队（如投行、审计师等）至关重要。经验丰富、专业的中介团队能够在上市流程中提供专业的指导和建议，并帮助企业更高效地应对SEC的问询，从而缩短问询周期。
总体来说，美国纳斯达克的上市难度程度总体要低于纽交所。纳斯达克的上市规则更具弹性且态度开放包容，这为众多尚未盈利以及处于成长阶段的企业提供了资金资源与发展机遇。虽然中企在纳斯达克上市之路存在挑战，但仍有诸多机会可寻。
因此，对于有意在纳斯达克上市的企业而言，上市前务必根据自身实际情况，全面客观地审视自身条件，制定契合自身发展的上市方案。无论您的企业处于何种发展阶段，若有意想通过美国资本市场进行融资，GBC都可以精准匹配最适合您的融资路径，助您开启资本市场新征程。
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